วิธีจัดการบริษัท
ป.พ.พ. มาตรา 1144 บรรดาบริษัทจำกัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนด้วยกันจัดการตามข้อบังคับของบริษัท และอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง
การจัดการกิจการของบริษัทโดยกรรมการนั้น หากได้กระทำไปภายในกรอบข้อบังคับของบริษัท ย่อมมีผลผูกพันบริษัทให้ต้องรับผิดชอบต่อบุคคลภายนอก แม้กรรมการจะไม่ได้กระทำตามระเบียบขั้นตอนภายในของบริษัทนั้นก็ตาม
ตัวอย่าง
จำเลยที่ 1 ได้ขอสินเชื่อจากธนาคารโจทก์ โดยมีจำเลยที่ 2 และจำเลยที่ 3 ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทจำเลยที่ 4 ได้ทำสัญญาค้ำประกันหนี้ดังกล่าว เมื่อจำเลยที่ 2 และจำเลยที่ 3 ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท จำเลยที่ 4 ในฐานะผู้ค้ำประกัน อันเป็นการกระทำแทนบริษัทจำเลยที่ 4 ตรงตามข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 4 ที่ได้จดทะเบียนไว้ในหนังสือรับรองบริษัท ทั้งในหนังสือรับรองบริษัทจำเลยที่ 4 ดังกล่าว ก็มิได้มีข้อความจำกัดอำนาจของกรรมการผู้มีอำนาจไว้ การลงลายมือชื่อของจำเลยที่ 2 และจำเลยที่ 3 ร่วมกันในฐานะกรรมการบริษัทจำเลยที่ 4 พร้อมประทับตราบริษัทจำเลยที่ 4 ดังกล่าว ย่อมมีผลผูกพันบริษัทจำเลยที่ 4 ส่งวนการที่จำเลยที่ 2 และจำเลยที่ 3 ลงลายมือชื่อเป็นผู้ค้ำประกันหนี้ของจำเลยที่ 1 ที่มีต่อธนาคารโจทก์ โดยไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 4 ก็เป็นเรื่องระเบียบข้อบังคับภายในของบริษัทจำเลยที่ 4 ไม่มีผลทำให้อำนาจของกรรมการในการกระทำแทนบริษัทจำเลยที่ 4 ตามที่จดทะเบียนไว้แก่นายทะเบียนเปลี่ยนแปลงไป บริษัทจำเลยที่ 4 จึงต้องรับผิดต่อธนาคารโจทก์ตามสัญญาค้ำประกัน(คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 6470/2544)
สรุปว่า เมื่อกรรมการบริษัทได้กระทำไปภายในอำนาจตามกรอบข้อบังคับของบริษัทตามที่ได้จดทะเบียนไว้ต่อสำนักทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท ย่อมมีผลผูกพันบริษัทให้ต้องรับผิดชอบ ส่วนเรื่องระเบียบภายในของบริษัทนั้นเป็นอย่างไร ก็ต้องไปว่ากันเองภายในบริษัท ไม่สามารถยกเอาระเบียบภายในของบริษัทนั้นมาบอกปัดความรับผิดต่อบุคคลภายนอกได้
