มาตรา ๖๖ นิติบุคคลย่อมมีสิทธิและหน้าที่ตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้หรือกฎหมายอื่น ภายในขอบแห่งอำนาจหน้าที่หรือวัตถุประสงค์ดังได้บัญญัติหรือกำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้ง
มาตรา ๖๗ ภายใต้บังคับมาตรา ๖๖ นิติบุคคลย่อมมีสิทธิและหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลธรรมดา เว้นแต่สิทธิและหน้าที่ซึ่งโดยสภาพจะพึงมีพึงเป็นได้เฉพาะแก่บุคคลธรรมดาเท่านั้น
มาตรา ๖๘ ภูมิลำเนาของนิติบุคคลได้แก่ถิ่นอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือถิ่นอันเป็นที่ตั้งที่ทำการ หรือถิ่นที่ได้เลือกเอาเป็นภูมิลำเนาเฉพาะการตามข้อบังคับหรือตราสารจัดตั้ง
มาตรา ๖๙ ในกรณีที่นิติบุคคลมีที่ตั้งที่ทำการหลายแห่งหรือมีสำนักงานสาขา ให้ถือว่าถิ่นอันเป็นที่ตั้งของที่ทำการหรือของสำนักงานสาขาเป็นภูมิลำเนาในส่วนกิจการอันได้กระทำ ณ ที่นั้นด้วย
มาตรา ๗๐ นิติบุคคลต้องมีผู้แทนคนหนึ่งหรือหลายคน ทั้งนี้ ตามที่กฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้งจะได้กำหนดไว้
ความประสงค์ของนิติบุคคลย่อมแสดงออกโดยผู้แทนของนิติบุคคล
มาตรา ๗๑ ในกรณีที่นิติบุคคลมีผู้แทนหลายคน การดำเนินกิจการของนิติบุคคลให้เป็นไปตามเสียงข้างมากของผู้แทนของนิติบุคคลนั้น เว้นแต่จะได้มีข้อกำหนดไว้เป็นประการอื่นในกฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้ง
มาตรา ๗๒ การเปลี่ยนตัวผู้แทนของนิติบุคคล หรือการจำกัดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจของผู้แทนของนิติบุคคล ให้มีผลต่อเมื่อได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับหรือตราสารจัดตั้งแล้ว แต่จะยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้บุคคลภายนอกผู้กระทำการโดยสุจริตมิได้
มาตรา ๗๓ ถ้ามีตำแหน่งว่างลงในจำนวนผู้แทนของนิติบุคคล และมีเหตุอันควรเชื่อว่าการปล่อยตำแหน่งว่างไว้น่าจะเกิดความเสียหายขึ้นได้ เมื่อผู้มีส่วนได้เสียหรือพนักงานอัยการร้องขอศาลจะแต่งตั้งผู้แทนชั่วคราวขึ้นก็ได้
มาตรา ๗๔ ถ้าประโยชน์ได้เสียของนิติบุคคลขัดกับประโยชน์ได้เสียของผู้แทนของนิติบุคคลในการอันใด ผู้แทนของนิติบุคคลนั้นจะเป็นผู้แทนในการอันนั้นไม่ได้
มาตรา ๗๕ ถ้ากรณีตามมาตรา ๗๔ เป็นเหตุให้ไม่มีผู้แทนของนิติบุคคลเหลืออยู่ หรือผู้แทนของนิติบุคคลที่เหลืออยู่มีจำนวนไม่พอจะเป็นองค์ประชุม หรือไม่พอจะกระทำการอันนั้นได้ หากกฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้งของนิติบุคคลนั้น มิได้มีข้อกำหนดในเรื่องนี้ไว้เป็นอย่างอื่น ให้นำความในมาตรา ๗๓ มาใช้บังคับเพื่อตั้งผู้แทนเฉพาะการโดยอนุโลม
มาตรา ๗๖ ถ้าการกระทำตามหน้าที่ของผู้แทนของนิติบุคคลหรือผู้มีอำนาจทำการแทนนิติบุคคล เป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่บุคคลอื่น นิติบุคคลนั้นต้องรับผิดชดใช้ค่าสินไหมทดแทนเพื่อความเสียหายนั้น แต่ไม่สูญเสียสิทธิที่จะไล่เบี้ยเอาแก่ผู้ก่อความเสียหาย
ถ้าความเสียหายแก่บุคคลอื่นเกิดจากการกระทำที่ไม่อยู่ในขอบวัตถุประสงค์หรืออำนาจหน้าที่ของนิติบุคคล บรรดาบุคคลดังกล่าวตามวรรคหนึ่งที่ได้เห็นชอบให้กระทำการนั้นหรือได้เป็นผู้กระทำการดังกล่าว ต้องร่วมกันรับผิดชดใช้ค่าสินไหมทดแทนแก่ผู้ที่ได้รับความเสียหายนั้น
มาตรา ๗๗ ให้นำบทบัญญัติว่าด้วยตัวแทนแห่งประมวลกฎหมายนี้ มาใช้บังคับแก่ความเกี่ยวพันระหว่างนิติบุคคลกับผู้แทนของนิติบุคคล และระหว่างนิติบุคคล หรือผู้แทนของนิติบุคคลกับบุคคลภายนอก โดยอนุโลม
คำพิพากษาศาลฎีกาที่เกี่ยวข้อง
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4554/2559 บริษัทมหาชนจำกัดเป็นนิติบุคคลต่างหากจากผู้ถือหุ้น
และมีสิทธิและหน้าที่ได้ตามกฎหมาย จึงเป็นเจ้าของเงินที่ให้กู้ยืมไป
เมื่อมีผู้เบียดบังเอาทรัพย์ดังกล่าว ย่อมเป็นผู้เสียหายโดยตรงตาม ป.วิ.อ.
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 520/2559 ตาม
ป.พ.พ. มาตรา 65
นิติบุคคลจะมีขึ้นได้ก็แต่ด้วยอาศัยอำนาจตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือกฎหมายอื่นเท่านั้น
ดังนั้น คณะบุคคลหรือหน่วยงานใด
หากไม่มีบทบัญญัติของกฎหมายรับรองสถานะว่ามีฐานะเป็นนิติบุคคล
ย่อมไม่อาจมีสภาพเป็นนิติบุคคลได้ ตาม
พ.ร.บ.ประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยคณะกรรมการการเลือกตั้ง พ.ศ.2550
มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการจัดตั้งองค์กร อยู่ในหมวดที่ 2
สำนักงานคณะกรรมการการเลือกตั้ง โดยมาตรา 30 วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า
"ให้มีสำนักงานคณะกรรมการการเลือกตั้งเป็นหน่วยงานที่เป็นอิสระตามรัฐธรรมนูญ
มีฐานะเป็นนิติบุคคลและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการการเลือกตั้ง
โดยมีประธานกรรมการการเลือกตั้งเป็นผู้บังคับบัญชาสูงสุด"
ส่วนบทบัญญัติในหมวด 1 คณะกรรมการการเลือกตั้ง
หาได้มีบทมาตราใดบัญญัติรับรองให้คณะกรรมการการเลือกตั้งมีฐานะเป็นนิติบุคคลไม่
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3901/2559 ธ. ทำสัญญาขายหุ้นของบริษัทโจทก์ให้แก่บริษัท อ. ก่อนที่ ธ.
จะทำสัญญาจ้างแรงงานกับบริษัท พ. แม้บริษัท อ. จะควบรวมกิจการกับบริษัท จ.
กลายเป็นบริษัท พ. และถือว่าบริษัท พ. สวมสิทธิเป็นผู้ถือหุ้นที่ซื้อจาก ธ.
แทนบริษัท อ. ก็ตาม แต่บริษัท พ. เป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากโจทก์
จึงถือไม่ได้ว่าโจทก์เป็นคู่สัญญาที่มีสิทธิยกเอาข้อตกลงตามสัญญาขายหุ้นดังกล่าวที่ห้าม
ธ.
ประกอบธุรกิจหรือให้ข้อมูลแก่บุคคลหรือหน่วยงานอื่นที่เป็นการแข่งขันทางธุรกิจกับโจทก์มากล่าวอ้างฟ้องร้องคดีนี้
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 12776/2558 โจทก์มีฐานะเป็นนิติบุคคลตาม พ.ร.บ.องค์การบริหารส่วนจังหวัด พ.ศ.2540
มาตรา 8 วรรคหนึ่ง
มีนายกองค์การบริหารส่วนจังหวัดเป็นผู้แทนนิติบุคคลที่มีอำนาจหน้าที่ดำเนินกิจการส่วนจังหวัดในเขตจังหวัดตามมาตรา
7
ซึ่งอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการนี้ย่อมหมายรวมถึงอำนาจติดตามและเอาคืนซึ่งทรัพย์สินของรัฐที่อยู่ในเขตจังหวัดที่อยู่ในความดูแล
ตลอดจนมีอำนาจฟ้องร้องดำเนินคดีทั้งปวงเกี่ยวกับทรัพย์สินดังกล่าวได้ตามสิทธิและหน้าที่ที่บัญญัติไว้ตาม
ป.พ.พ. มาตรา 66 และ 67 ด้วย
เมื่อการกระทำของจำเลยเป็นการทำโดยละเมิดต่อโจทก์โดยตรง
โจทก์โดยนายกองค์การบริหารส่วนจังหวัดจึงเป็นผู้เสียหายและมีอำนาจฟ้องจำเลยได้
โดยไม่จำต้องรับมอบอำนาจจากผู้ว่าราชการจังหวัดอีก
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2832/2559 ป.พ.พ. มาตรา 68 บัญญัติว่า
"ภูมิลำเนาของนิติบุคคลได้แก่ถิ่นอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือถิ่นอันเป็นที่ตั้งที่ทำการ..."
และ ป.รัษฎากร มาตรา 8 วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า "หมายเรียก
หนังสือแจ้งให้เสียภาษีอากรหรือหนังสืออื่นซึ่งมีถึงบุคคลใดตามลักษณะนี้
ให้ส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับหรือให้เจ้าพนักงานสรรพากรนำไปส่ง ณ
ภูมิลำเนาหรือถิ่นที่อยู่ หรือสำนักงานของบุคคลนั้น... ถ้าไม่พบผู้รับ ณ
ภูมิลำเนาหรือถิ่นที่อยู่หรือสำนักงานของผู้รับ
จะส่งให้แก่บุคคลใดซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วและอยู่หรือทำงานในบ้านหรือสำนักงานที่ปรากฏว่าเป็นของผู้รับนั้นก็ได้"
ตามหนังสือรับรองของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ตั้งแต่ปี 2543
จนถึงปี 2553 จำเลยมิได้จดทะเบียนเลิกกิจการหรือเปลี่ยนแปลงที่ทำการ
จึงถือว่าจำเลยยังคงมีภูมิลำเนาอยู่ที่เดิม
เมื่อโจทก์ส่งหนังสือแจ้งคำวินิจฉัยอุทธรณ์ให้แก่จำเลยโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับภายในประเทศไปยังภูมิลำเนาของจำเลยและมีผู้ลงลายมือชื่อรับไว้ในฐานะเจ้าหน้าที่รักษาความปลอดภัย
ซึ่งจำเลยนำสืบยอมรับว่ามีการจ้างเจ้าหน้าที่รักษาความปลอดภัยประจำบริษัทจำเลยไว้
จึงต้องถือว่าจำเลยได้ทราบหนังสือแจ้งคำวินิจฉัยอุทธรณ์โดยชอบด้วยมาตรา 8
แล้ว
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5330/2561 ตามหนังสือรับรองมีข้อความจำกัดอำนาจของ อ.
ให้ลงลายมือชื่อและประทับตราผูกพันบริษัทได้เฉพาะในเรื่องที่เป็นคำขอและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์
กระทรวงการคลัง และกรมสรรพากรเท่านั้น
การยื่นอุทธรณ์ต่อคณะกรรมการพิจารณาอุทธรณ์
การฟ้องคดีหรือมอบอำนาจให้ฟ้องคดี มิใช่คำขอที่เกี่ยวกับการจดทะเบียน
แต่เป็นการใช้สิทธิตามกฎหมายของนิติบุคคลที่แสดงออกโดยผู้แทนนิติบุคคล
เมื่อโจทก์อุทธรณ์การประเมินต่อคณะกรรมการพิจารณาอุทธรณ์โดย อ.
ลงลายมือชื่อและประทับตราของโจทก์
คณะกรรมการพิจารณาอุทธรณ์ก็รับไว้พิจารณาและมีคำวินิจฉัยให้ยกอุทธรณ์โจทก์
แต่ลดเบี้ยปรับให้ โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องคดีนี้
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8565 - 8566/2558 การที่โจทก์บรรยายฟ้องว่า บริษัท ว. เป็นนิติบุคคล มี ส.
เป็นกรรมการผู้แทนนิติบุคคลตามกฎหมาย และมีจำเลยที่ 1
เป็นผู้บริหารดำเนินกิจการตามความเป็นจริง
เท่ากับโจทก์ยืนยันว่าบริษัทได้เชิด ส. ออกแสดงเป็นผู้แทนของตน แม้จำเลยที่
1
จะไม่ได้มีชื่อเป็นผู้แทนตามหนังสือรับรองแต่ก็เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทโดยผ่านทาง
ส. นั่นเอง ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1167
ที่กำหนดให้ความเกี่ยวพันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกนั้น
ให้บังคับตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยตัวแทน
คำฟ้องโจทก์จึงไม่ขัดแย้งกันหรือเป็นไปไม่ได้ดังคำแก้ฎีกาของจำเลยที่ 1
หากแต่ชอบด้วย ป.วิ.อ. มาตรา 158 แล้ว
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 7830/2560 กรรมการบริษัทเดินทางออกจากประเทศและไม่สามารถติดต่อได้เนื่องจากเป็นผู้ต้องหาหลบหนีคดี
แม้ไม่ใช่กรณีผู้แทนนิติบุคคลว่างลงซึ่งผู้ร้องอาจขอให้แต่งตั้งผู้แทนนิติบุคคลชั่วคราวได้ตาม
ป.พ.พ. มาตรา 73 แต่เมื่อไม่มีกฎหมายที่จะยกมาปรับคดีได้
ทั้งไม่มีจารีตประเพณีแห่งท้องถิ่น
จึงต้องอาศัยเทียบบทกฎหมายที่ใกล้เคียงอย่างยิ่งมาวินิจฉัยคดี ตาม ป.พ.พ.
มาตรา 4 วรรคสอง และเห็นได้ว่า ป.พ.พ. มาตรา 73
เป็นบทกฎหมายที่ใกล้เคียงอย่างยิ่ง
เพราะการที่กรรมการบริษัทไม่อยู่ทำหน้าที่ผู้แทนนิติบุคคลอาจมีผลเช่นเดียวกับตำแหน่งผู้แทนของนิติบุคคลว่างลง
และการที่กรรมการดังกล่าวไม่อยู่อาจมีเหตุอันควรเชื่อว่าน่าจะเกิดความเสียหายขึ้นได้
การที่ผู้ร้องเป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียขอให้ศาลแต่งตั้งผู้แทนนิติบุคคลชั่วคราว
จะต้องได้ความว่าหากไม่แต่งตั้งผู้แทนนิติบุคคลชั่วคราวในขณะที่กรรมการบริษัทไม่อยู่จะเกิดความเสียหายขึ้นได้
และผู้ที่จะให้แต่งตั้งเป็นผู้แทนนิติบุคคลชั่วคราวเป็นผู้เหมาะสมที่จะทำหน้าที่ผู้แทนนิติบุคคลนั้นด้วย
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8579/2553 ผู้ร้องอ้างว่ากรรมการของบริษัท ศ.
ละเว้นการปฏิบัติหน้าที่หรือปฏิบัติหน้าที่โดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย
เป็นเหตุให้ผู้ร้องในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้รับความเสียหายกรณีจึงไม่ใช่เป็นเรื่องมีตำแหน่งว่างลงในจำนวนผู้แทนนิติบุคคลและมีเหตุอันควรเชื่อว่าการปล่อยตำแหน่งว่างไว้น่าจะเกิดความเสียหายขึ้นได้ตามที่บัญญัติไว้ใน
ป.พ.พ. มาตรา 73
หรือเป็นเรื่องที่นิติบุคคลไม่สามารถดำเนินการได้อันเนื่องมาจากผู้แทนบางคนไม่ยอมปฏิบัติหน้าที่อันจะนำ
ป.พ.พ. มาบังคับใช้ในฐานะบทกฎหมายที่ใกล้เคียงอย่างยิ่งตาม ป.พ.พ. มาตรา 4
ประกอบมาตรา 73
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1297/2562 ตามหนังสือรับรองของสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครเอกสารแนบท้ายคำร้องขอถอนฟ้องของโจทก์ว่า
จำเลยที่ 1 และ ธ. เป็นกรรมการของโจทก์ ดังนั้น เมื่อจำเลยที่ 1 และ ธ.
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของโจทก์ในคำร้องขอถอนฟ้องย่อมมีผลผูกพันโจทก์และถือว่าโจทก์โดยจำเลยที่
1 และ ธ.
กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ได้ขอถอนฟ้องของโจทก์แทนโจทก์และมีผลผูกพันโจทก์แล้ว
การถอนฟ้องคดีนี้จะเป็นผลดีหรือผลเสียต่อโจทก์
ผลดีหรือผลเสียนั้นย่อมตกแก่จำเลยที่ 1
ในฐานะที่เป็นกรรมการของโจทก์ด้วยในลักษณะอย่างเดียวกันจะถือว่าผลประโยชน์ทางได้ทางเสียของโจทก์กับจำเลยที่
1 ในการฟ้องคดีนี้เป็นปฏิปักษ์ต่อกันดังที่บัญญัติใน ป.พ.พ. มาตรา 74
ไม่ได้
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 15198/2551 ผู้ร้องคัดค้านได้ร่วมก่อตั้งบริษัท อ. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท
ม. โดยผู้ร้องคัดค้านเป็นผู้ถือหุ้น
การที่ผู้ร้องคัดค้านซึ่งเป็นผู้จัดการนิติบุคคลอาคารชุดไม่ดำเนินการใดๆ
กับบริษัท ม.ซึ่งค้างชำระค่าใช้จ่ายส่วนกลางเป็นจำนวนมากนั้น
เนื่องจากคำนึงถึงผลกระทบที่จะมีต่อเครือญาติและตนเองในบริษัทดังกล่าว
อันเป็นการกระทำที่เป็นปฏิปักษ์ต่อผลประโยชน์ของนิติบุคคลอาคารชุดมิลฟอร์ด
พาราไดซ์ คอนโดเทล
ถือได้ว่าประโยชน์ได้เสียของนิติบุคคลขัดกับประโยชน์ได้เสียของผู้แทนของนิติบุคคลในเรื่องดังกล่าว
เมื่อไม่มีบทกฎหมายที่จะยกมาปรับแก่กรณีดังกล่าวได้
ทั้งไม่ปรากฏว่ามีจารีตประเพณีแห่งท้องถิ่นในกรณีเช่นนี้
จึงต้องวินิจฉัยคดีโดยอาศัยเทียบบทกฎหมายที่ใกล้เคียงอย่างยิ่งตาม ป.พ.พ.
มาตรา 4 ผู้ร้องซึ่งเป็นเจ้าของร่วมในอาคารชุดย่อมร้องขอให้ศาลแต่งตั้ง ธ.
เป็นผู้แทนเฉพาะการเพื่อดำเนินการในเรื่องการทวงถามค่าใช้จ่ายส่วนกลางตลอดจนการดำเนินการอื่นที่เกี่ยวข้องตามข้อบังคับของนิติบุคคลอาคารชุดมิลฟอร์ด
พาราไดซ์ คอนโดเทลได้ ตามป.พ.พ. มาตรา 75
